Wetgever verduidelijkt regels voor vereffening en ontbinding in één akte (art. 108 DB Justitie)

22.05.2014

De meest recente diversebepalingenwet verfijnt de voorwaarden waaraan aandeelhouders of vennoten moet voldoen als zij in één enkele akte willen overgaan tot de ontbinding en onmiddellijke afsluiting van de vereffening van hun vennootschap.

Het Wetboek van Vennootschappen laat ‘ééndagsvereffeningen’ toe als aan 5 voorwaarden wordt voldaan:
1)
er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2)
er zijn geen passiva, volgens de staat van activa en passiva die moet worden opgemaakt naar aanleiding van de ontbinding;
3)
alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of zijn daar geldig vertegenwoordigd, en zij stemmen eenparig vóór de ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening;
4)
de terugname van het resterende actief gebeurt door de vennoten zelf; en
5)
als het om een nv, bvba, cvba, commanditaire vennootschap op aandelen, Europese vennootschap (SE) of Europese coöperatieve vennootschap (SCE) gaat, moet het bestuursorgaan een verslag opstellen over het voorstel tot ontbinding. Dat verslag wordt vermeld op de agenda van de algemene vergadering die zich over het voorstel tot ontbinding met onmiddellijke vereffening zal uitspreken. Bij het verslag van het bestuur wordt een recente staat van activa en passiva gevoegd. De commissaris, of als er geen commissaris werd aangesteld, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuur werd aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt in het bijzonder of de toestand van de vennootschap wel op een volledige, getrouwe en juiste wijze werd weergegeven.

De diversebepalingenwet voert 2 correcties door op dit regime.

Voortaan volstaat het dat “alle schulden ten aanzien van derden werden terugbetaald óf dat de sommen die daarvoor nodig zijn geconsigneerd werden.”
De wetgever eist dus niet langer dat er ‘geen passiva’ meer zouden zijn, want technisch gezien zijn het kapitaal en de reserves ook passivaonderdelen. Door te verwijzen naar de schulden ten aanzien van derden, kan een rekening-courant van een vennoot, de verrichting niet meer blokkeren. En door in de mogelijkheid van consignatie te voorzien, kan de vennootschap wat geld opzij zetten om de kosten van de vereffening en van de fiscale afrekening te kunnen betalen.

Bovendien eist de wetgever vanaf nu dat de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant van een vennootschap met revisorale controle, de terugbetaling en consignatie uitdrukkelijk vermeldt in de conclusies van zijn verslag.

Beide aanpassingen gaan in op 24 mei 2014.

 

Bron:Wet van 25 april 2014 houdende diverse bepalingen betreffende Justitie, BS 14 mei 2014 (art. 108 DB Justitie).